الموضوع: محاضرة حول قانون الشركات السوري

تعاريف عامة :
• الــوزارة: وزارة الاقتصاد والتجارة.
• الـــوزير: وزير الاقتصاد والتجارة.
• الجهات العامة: هي إحدى الوزارات أو الإدارات العامة أو الهيئات العامة أو المؤسسات العامة أو الشركات العامة .
• السجل: سجل الشركات المحدث لدى دائرة السجل التجاري في مديرية التجارة الداخلية بالمحافظة .
• أمين السجل: أمين سجل الشركات.
• هيئة الأوراق: هيئة الأوراق والأسواق المالية السورية.
• المحكمة المختصة : محكمة البداية المدنية التي يقع مركز الشركة الرئيسي ضمن اختصاصها المكاني .
نطاق سريان القانون :
1. تسري أحكام هذا القانون على جميع الشركات المؤسسة في الجمهورية العربية السورية.
2. إن القواعد التي نص عليها القانون المدني فيما يختص بعقد الشركة تطبق على الشركات المنصوص عليها في هذا القانون بشرط ألا تكون تلك القواعد مخالفة لأحكام هذا القانون مخالفة صريحة
أو ضمنية.
3. في كل ما لم يرد عليه نص في هذا القانون تطبق بشأنه أحكام قانون التجارة .
شهر الشركة :
1. لا تكتسب الشركة شخصية اعتبارية تجاه الغير إلا بشهرها لدى أمانة السجل التجاري .
2. تشهر شركات المناطق الحرة والتعديلات التي تطرأ عليها لدى أمانة سجل الشركات للمنطقة الحرة التي يقع فيها مركزها.
3. تستثنى شركة المحاصة من الشهر لعدم تمتعها بالشخصية الاعتبارية .
4. إذا حكم بقرار مبرم بالبطلان بناءً على طلب أحد الشركاء فلا يحدث الحكم بالبطلان أثره بين الشركاء إلا من تاريخ قيد دعوى البطلان في سجلات المحكمة.

الشكل القانوني للشركات :
تتخذ الشركات في سورية أحد الأشكال التالية:
1. شركة التضامن.
2. شركة التوصية.
3. شركة المحاصة.
4. الشركة المحدودة المسؤولية.
5. الشركة المساهمة.
أنواع الشركات :
1. الشركات التجارية: تعتبر الشركة تجارية إذا كانت غايتها ممارسة عمل تجاري أواذا اتخذت شكل شركة مساهمة أو محدودة المسؤولية .
2. الشركات المشتركة: هي الشركات التي تساهم فيها الدولة أو إحدى الجهات العامة بنسبة معينة من رأس مالها و تخضع الشركات المذكورة للأحكام و القواعد المنصوص عليها القانون الخاص بها .
3. شركات المناطق الحرة: وهي الشركات التي يكون مركزها في إحدى المناطق الحرة في الجمهورية العربية السورية وتكون مسجلة في سجل الشركات في إحدى هذه المناطق الحرة. وتتخذ شركة المناطق الحرة شكل شركة التضامن أو التوصية البسيطة أو المحدودة المسؤولية.




4. الشركات القابضة: الشركة القابضة هي شركة مساهمة يقتصر عملها على تملك حصص في شركات محدودة المسؤولية أو أسهم في شركات مساهمة أو الاشتراك في تأسيس مثل هذه الشركات والاشتراك في إدارة الشركات التي تملك فيها أسهماً أو حصصاً.
5. الشركات الخارجية: هي التي تكون غايتها محصورة بإبرام العقود والقيام بأعمال يجري تنفيذها خارج أراضي الجمهورية العربية السورية دون أن يحق لها ممارسة أي نشاط داخل سورية .
6. الشركات المدنية : هي الشركات التي تؤسس بين شركاء من ذوي الاختصاص و المهن الفكرية أو التي يكون موضوعها مدنياً و تخضع لأحكام القانون المدني و أحكام القوانين الخاصة بها و عقودها و أنظمتها الداخلية .

سجل الشركات :
1. ينشأ لدى أمانة السجل التجاري في كل محافظة سجل خاص بالشركات يرأسه أمين له.
2. يتألف سجل الشركات من ثلاث سجلات فرعية:
#أ- سجل الشركات التجارية.
#ب- سجل الشركات المدنية.
#ج- سجل الشركات الخارجية.
3. يجوز أن يتم حفظ المعلومات الواردة في سجل الشركات بشكل الكتروني. ويكون للمعلومات المحفوظة بهذا الشكل حجية كاملة.
شهادة تسجيل الشركة :
يجب أن تتضمن شهادة تسجيل الشركة الصادرة عن أمين السجل المعلومات التالية:
1. رقم التسجيل.
2. اسم الشركة.
3. شكل الشركة القانوني.
4. نوع الشركة.
5. غاية الشركة.
6. مدة الشركة.
7. رأسمال الشركة.
8. مركز الشركة.
9. أسماء المديرين أو أعضاء مجلس الإدارة ورئيسه ومدة ولايتهم.
1.. أسماء الأشخاص المخولين بالتوقيع عن الشركة وصلاحياتهم ومدة ولايتهم.
11. القيود الواردة على حق الإدارة أو التوقيع.
12. أسماء الشركاء المتضامنين في شركات التضامن والتوصية البسيطة.
شطب التسجيل :
تشطب الشركة بقرار يصدره أمين سجل الشركات في الحالتين التاليتين :
1. إذا انحلت الشركة .
2. إذا خالفت أحكام القانون و صدر حكم قضائي بإبطالها أو حلها .
جنسية الشركة :
1. تعتبر جنسية الشركة سورية حكماً، رغم كل نص مخالف في عقدها أو نظامها الأساسي، إذا تأسست في سورية وتم قيدها في سجل الشركات في الجمهورية العربية السورية. ولا تخضع لأحكام هذه المادة الشركات المسجلة في المناطق الحرة في سورية.
2. تتمتع الشركات المؤسسة في سورية بالحقوق الممنوحة للسوريين، إلا ما كان منها ملازما للشخص الطبيعي، أو عند وجود نص تشريعي خاص يحدد الحقوق التي تتمتع بها الشركة.
اسم الشركة :
1. يكون اسم الشركة وفق الأحكام القانونية الخاصة بها.
2. لا يجوز تسجيل الشركة باسم مخالف للآداب العامة أو النظام العام كما لا يجوز تسجيل أي شركة تحت عنوان سبق أن سجلت به أي شركة أخرى في سورية أو شركة ذات شهرة عالمية أو تحت اسم يشبهه إلى درجة قد تؤدي إلى لبس أو غش أو غموض ولأمين السجل رفض تسجيل شركة تحمل مثل هذا الاسم في أي حالة من تلك الحالات ويحق لكل ذي مصلحة الاعتراض أمام المحكمة المختصة فيما لوسبق له أن سجل شركة بنفس الاسم.
الشخصية الاعتبارية :
1. تتمتع جميع الشركات المنصوص عليها في هذا القانون - ما عدا شركة المحاصة- بالشخصية الاعتبارية بمجرد شهرها.
2. يكون للشركة خلال فترة التأسيس شخصية اعتبارية بالقدر اللازم لتأسيسها ولكن لايحتج بهذه الشخصية أمام الغير إلا بعد استيفاء إجراءات الشهر التي يقررها القانون.
البيانات الإلزامية :
1. يجب على كل شركة ذكر اسمها وشكلها القانوني و رقم تسجيلها في سجل الشركات على كافة الأوراق الصادرة عنها وعلى إعلاناتها، إضافة إلى المعلومات الأخرى التي يوجب القانون إدراجها.
2. إذا كانت الشركة تحت التصفية توجب ذكر ذلك، إضافة إلى البيانات السابقة .

الوضع القانوني لمدير الشركة وأعضاء مجلس الإدارة :
لا تعتبر العلاقة التي تربط مديري الشركات أو أعضاء مجلس الإدارة بالشركة علاقة عمالية ولا تخضع لأحكام قانون العمل.
إثبات الشركة :
1. باستثناء شركة المحاصة، لا يحق للشركاء إثبات الشركة فيما بينهم أو تجاه الغير إلا بعقد مكتوب.
انحلال الشركة :
تنحل الشركات في أي من الحالات التالية :
1. انقضاء المدة المحددة للشركة.
2. انتهاء المشروع موضوع الشركة.
3. اتفاق الشركاء على حل الشركة.
4. شهر إفلاس الشركة.
5. حل الشركة بحكم قضائي.
6. اندماج الشركة في شركة أخرى .
7. نقص عدد الشركاء عن الحد الأدنى المحدد قانونا وعدم تصحيح وضع الشركة خلال مهلة ستة أشهر من تاريخ الإنذار الذي توجهه الوزارة.
تصفية الشركة :
- تدخل الشركة بمجرد حلها في طور التصفية وتبقى شخصيتها الاعتبارية قائمة طيلة المدة اللازمة للتصفية ولأجل حاجة التصفية فقط.
- يجب على المصفين شهر قرار تصفية الشركة وقرار تعيينهم سواء كان اختيارياً أو بموجب قرار قضائي لدى أمانة سجل الشركات خلال مدة أقصاها ثلاثة أيام من صدور هذا القرار.
- تتوقف الشركة عن ممارسة أعمال جديدة اعتباراً من تاريخ شهر قرار حلها في سجل الشركات.
- تكون في فترة التصفية التصرفات التالية باطلة:
1. إبرام عقود باسم الشركة للاستمرار بعملها.
2. التصرف بحصص الشركة أو بأسهمها.
3. أي تصرف من شأنه إنقاص أموال الشركة ما لم يوافق عليه كافة الشركاء أو الهيئة العامة للشركة.
- يقوم المصفي بالأعمال اللازمة لتحصيل ما للشركة من ديون في ذمة الغير أو في ذمة الشركاء، ووفاء ما عليها من الديون وحسب الأولوية المقررة قانوناً، كما يقوم المصفي بإنجاز أعمال الشركة العالقة وتنفيذ العقود القائمة قبل التصفية دون أن يكون له القيام بأعمال جديدة باسمها.
- تستعمل أموال وموجودات وحقوق الشركة في تسوية الالتزامات المترتبة عليها وفق الترتيب التالي:
#أ. نفقات التصفية وأتعاب المصفي.
#ب. المبالغ المستحقة على الشركة للخزينة العامة.
#ج. المبالغ المستحقة على الشركة للعاملين فيها.
#د. الديون المستحقة على الشركة لغير الشركاء فيها.
هـ.القروض التي قدمها الشركاء للشركة ولم تكن من بين حصصهم في رأس المال.
- يوزع ما تبقى من أموال وموجودات الشركة فيما بين الشركاء والمساهمين كل بنسبة حصته من رأس المال ، ويتحمل الشركاء المتضامنون نصيبهم في الخسائر وفقاً لحصتهم في رأس المال.
الانتهاء من أعمال التصفية :
1. يقدم المصفي حساباً ختامياً للشركاء أو ميزانية نهائية للهيئة العامة حسب الحال، ويتضمن الأعمال والإجراءات التي قام بها لإتمام عملية التصفية ونصيب كل شريك أو مساهم في توزيع موجودات الشركة.
2. يقوم مفتش الحسابات في الشركة المساهمة والمحدودة المسؤولية بإعداد تقرير عن الحسابات التي قدمها المصفي ويعرضه على الهيئة العامة للشركة لأخذ موافقتها فإذا وافقت يتم إعلان براءة ذمة المصفي وإلا تقدمت باعتراضها على الحسابات أمام المحكمة.
شركات التضامن
- شركة التضامن هي شركة تعمل تحت عنوان معين تتألف من شريكين أو أكثر يكونون مسؤولين بصفة شخصية وبوجه التضامن في جميع أموالهم عن التزامات وديون الشركة.
- يكتسب الشريك في شركة التضامن التجارية صفة التاجر ويعتبر كأنه يتعاطى التجارة بنفسه تحت عنوان الشركة.
- ويؤدي إفلاس الشركة إلى إفلاس كل الشركاء شخصياً .
- يشترط أن يكون الشريك في شركة التضامن قد أتم الثامنة عشرة من عمره.
- يتألف عنوان الشركة من أسماء جميع الشركاء أو عدد منهم مع إضافة كلمة (وشركاؤهم) أو بما هو في معناها. و يجب أن يتوافق عنوان الشركة مع أسماء الشركاء الحاليين فيها
- وكل شخص أجنبي عن الشركة يرضى عن علم بإدراج اسمه في عنوان شركة يصبح مسؤولاً بصفته الشخصية و بوجه التضامن عن ديونها تجاه أي شخص ينخدع بذلك .
- يجوز أن يكون رأسمال الشركة أو جزء منه عبارة عن مقدمات عينية أو عمل . ويتم تحديد حصة كل شريك قدم حصة نقدية أو حصة عينية أو عملاً في عقد الشركة. ويعتبر الشريك في شركة التضامن ضامناً بأمواله الشخصية لكافة الديون والالتزامات التي ترتبت على الشركة أثناء وجوده شريكاً فيها.
- إجراءات التسجيل وشهر الشركة :
1. مع مراعاة الأحكام العامة لتسجيل الشركات، يقدم الشركاء طلب التسجيل إلى أمين سجل الشركات مرفقاً به نسخة عن عقد الشركة. ويجري التوقيع على طلب التسجيل وعقد الشركة من قبل جميع الشركاء أمام أمين السجل أو من يقوم مقامه أو أمام الكاتب بالعدل أو أمام أي موظف يحدده الوزير.
2. يجب أن يتضمن عقد الشركة البيانات التالية:
o عنوان الشركة.
o نوع الشركــة.
o أسماء الشركاء وجنسيتهم وموطنهم المختار.
o موضوع الشركة.
o مركز الشركة وفروعها إن وجدت.
o رأسمال الشركة وحصص كل من الشركاء بما فيها المقدمات العينية أو العمل وكيفية تسديد هذه الحصص أو تقديمها.
o تاريخ تأسيس الشركة ومدتها .
o كيفية إدارة الشركة وأسماء المفوضين بالإدارة والتوقيع عن الشركة وصلاحياتهم ومدة تعيينهم .
o نصاب مجلس الشركاء والأغلبية المطلوبة لاتخاذ القرارات.
o السنة المالية للشركة وكيفية توزيع الأرباح والخسائر.
o أسلوب حل النزاعات بين الشركاء.
إدارة الشركة :
1. يعود الحق في إدارة الشركة إلى الجهة التي يعينها عقد الشركة أو تلك التي يعينها الشركاء في أية وثيقة رسمية تم شهرها. ويجوز أن تناط الإدارة والتوقيع عن الشركة بشريك واحد أو بعدة شركاء أو بشخص آخر.
2. يجب أن يكون المدير بالغاً السن القانونية، متمتعا بحقوقه المدنية ومن غير العاملين في الدولة ، وألا يكون محكوماً عليه بأية عقوبة جنائية أو في جريمة من الجرائم المخلة بالشرف والأمانة , ويتم إثبات توفر هذه الشروط بموجب تصريح يوقعه المدير أمام موظف رسمي أو أمام أمين السجل.
3. إذا تعدد المديرون اعتبروا مفوضين بإدارة الشركة مجتمعين، ما لم ينص عقد الشركة أو وثيقة تعيينهم على أغلبية معينة فيما بينهم أو على انفراد كل منهم بالإدارة أو انفراد أي منهم بالقيام بأعمال معينة.
4. يكون مدير الشركة مسؤولاً تجاه الشركة والشركاء عن الضرر الذي يلحق بالشركة بسبب إهماله أو تقصيره وكل شرط يقضي بغير ذلك يعد باطلاً ، وتسقط هذه المسؤولية بانقضاء ثلاث سنوات على انتهاء عمله في إدارة الشركة لأي سبب من الأسباب .
5. تلتزم شركة التضامن التي يبلغ رأس مالها خمسة و عشرين مليون ليرة سورية أو أكثر و يزيد عدد الشركاء فيها على خمسة تعيين مفتش حسابات ينتخب من الشركاء الذين يملكون أغلبية رأس مال الشركة من جدول المحاسبين القانونيين الذي تضعه الوزارة و يخضع هذا المفتش في سلطته و مسؤوليته و واجباته للقواعد المقررة لمفتشي حسابات الشركات المساهمة .
مجلس الشركاء :
1. يتخذ الشركاء قراراتهم المتعلقة بالشركة في مجلس للشركاء.
2. يتألف مجلس الشركاء من مالكي الحصص فيها ويكون لكل شريك حق حضور الجلسة والاشتراك في مناقشات هذا المجلس رغم كل نص مخالف ، ويكون التصويت بأغلبية رأس المال، ويحدد عقد الشركة آلية الدعوة لاجتماعات مجلس الشركاء.
3. تصدر القرارات في شركة التضامن بإجماع الشركاء ما لم ينص العقد على الاكتفاء بأغلبية معينة يحددها.
- إذا كان المدير معيناً في عقد الشركة و كانت صلاحياته محددة في العقد فلا يجوز عزله أو تعديل صلاحياته إلا بموجب وثيقة رسمية يوقعها كل الشركاء.
- إذا كان المدير معيناً بموجب وثيقة مستقلة عن عقد الشركة و كانت صلاحياته محددة في هذه الوثيقة جاز للشركاء عزله أو تعديل صلاحياته بقرار يصدره مجلس الشركاء بالإجماع ما لم يتضمن عقد الشركة أغلبية معينة .
- يجوز لمحكمة البداية المدنية المختصة وبقرار يصدر عنها بناء على طلب شريك أو أكثر عزل المدير إذا رأت سبباً مشروعاً يبرر العزل .
- لا يجوز للشريك التفرغ للغير عن أي من حصصه في الشركة إلا برضاء جميع الشركاء وبشرط القيام بمعاملات الشهر.
انحلال الشركة :
بالإضافة إلى الأسباب العامة لحل الشركات، تحل شركة التضامن في حال شهر إفلاس أحد الشركاء أو فقدانه لأهليته، ما لم يقرر باقي الشركاء استمرار الشركة فيما بينهم بمعزل عن الشريك الذي أفلس أو فقد أهليته، شرط إجراء معاملة الشهر.
وفاة الشريك :
1. إذا لم يرد في عقد الشركة نص مخالف، فإن شركة التضامن في حالة وفاة أحد الشركاء تستمر بين باقي الشركاء الأحياء.
2. تؤول حقوق الشريك المتوفى إلى ورثته وتستمر الشركة مع هؤلاء الورثة وتكون لهم صفة الشركاء الموصين ما لم يكن في عقد الشركة نص مخالف.
- يجوز للشركاء بالإجماع ضم شريك أو عدة شركاء إلى الشركة مع مراعاة قواعد الشهر المنصوص عليها في هذا القانون. ولا يحق للشريك الانسحاب من الشركة قبل انقضاء مدتها إلا بموافقة باقي الشركاء .
شركات التوصية
شركة التوصية هي شركة تعمل تحت عنوان معين يكون فيها أحد الشركاء على الأقل شريكا متضامنا إضافة إلى شريك أو شركاء موصين.
أ#. الشركاء المتضامنون: هم الذين يحق لهم الاشتراك في إدارة الشركة ويكونون مسؤولين بالتضامن عن ديون الشركة والالتزامات المترتبة عليها في أموالهم الخاصة.
ب#. الشركاء الموصون: هم الذين يقدمون حصة في رأسمال الشركة دون أن يكون لهم الحق بالاشتراك في إدارة الشركة وتكون مسؤولية كل منهم عن ديون الشركة والالتزامات المترتبة عليها محصورة بمقدار حصته في رأسمال الشركة.
- لا يجوز أن يتضمن عنوان الشركة إلا أسماء الشركاء المتضامنين.
- لا يجوز أن يدرج اسم أي شريك موص في عنوان شركة التوصية ، وإذا تسامح الشريك الموصي بإدراج اسمه في عنوان الشركة أصبح مسؤولاً كشريك متضامن تجاه الغير حسن النية.
- لا يحق للشريك الموصي التدخل في إدارة أعمال الشركة تجاه الغير وليس له سلطة تمثيلها ولو كان ذلك بناء على توكيل وإلا كان مسؤولا عن ديون الشركة والتزاماتها التي تحملتها الشركة بسبب تدخله أو مساهمته في إدارتها مسؤولية الشريك المتضامن.
- تصدر القرارات في شركة التوصية بأصوات الشركاء المتضامنين ما لم يعط العقد للشركاء الموصين حق التصويت.
1. تصدر القرارات في مجلس الشركاء بالإجماع ما لم ينص العقد على الاكتفاء بأغلبية معينة.
2. لا تكون القرارات المتعلقة بتعديل عقد الشركة أو حلها أو دمجها صحيحة ما لم يتفق عليها الشركاء المتضامنون والموصون في عقد يوقعون عليه ويشهر أصولاً .
تطبيق أحكام شركة التضامن على شركة التوصية :
1. تسري على الشركاء المتضامنين في شركة التوصية الأحكام المطبقة على الشركاء المتضامنين في شركة التضامن.
2. تسري على شركة التوصية الأحكام الخاصة بشركة التضامن المنصوص عليها في هذا القانون وذلك في الحالات والأمور التي لم يرد عليها نص في هذا الباب و بما لا يتعارض مع أحكامه .
شركة المحاصة :
1. شركة المحاصة هي شركة تعقد بين شخصين أو أكثر ليست معدة لاطلاع الغير عليها وينحصر كيانها بين المتعاقدين ويمارس أعمالها شريك ظاهر يتعامل مع الغير.
2. ليس لشركة المحاصة شخصية اعتبارية ولا تخضع لمعاملات الشهر المفروضة على الشركات الأخرى.
علاقة الغير بالشركة :
1. لا يكون للغير رابطة قانونية إلا مع الشريك الذي تعاقد معه.
2. يجوز أن تعامل شركة المحاصة التي تظهر تجاه الغير بهذه الصفة كشركة فعلية ويصبح الشركاء فيها مسؤولين تجاه ذلك الغير بالتضامن .
الشركة المحدودة المسؤولية
1 .الشركة المحدودة المسؤولية هي شركة تتألف من شخصين على الأقل وتكون مسؤولية الشريك فيها محددة بمقدار حصصه التي يملكها في رأسمال الشركة.
2 . تعتبر الشركة المحدودة المسؤولية شركة تجارية خاضعة لقانون التجارة أيا كان موضوعها .
1. يجب أن يكون رأس مال الشركة المحدودة المسؤولية قد سدد كاملا خلال شهر من تاريخ صدور قرار الوزارة بتصديق النظام الأساسي للشركة، ما لم ينص النظام الأساسي أو طلب تأسيسها على مهلة أخرى , وفي هذه الحالة يجب ألاّ يقل مايدفع عند صدور القرار الوزاري بالتصديق عن 4. % من قيمة الحصص النقدية , و أن يدفع باقي قيمة الحصص خلال سنة واحدة تحت طائلة إلغاء قرار الترخيص للشركة.
2. يجوز أن يكون رأسمال الشركة أو جزء منه عبارة عن مقدمات عينية. وتعتبر حقوق الامتياز وحقوق الاختراع والمعرفة الفنية وغيرها من الحقوق المعنوية من المقدمات العينية. ولا يجوز أن تكون هذه المقدمات خدمات أو عمل أي شخص كان. وإذا كان جزء من رأس مال الشركة مقدمات عينية يرفق المؤسسون أو الشركة طلب التصديق على النظام الأساسي أو تعديله بتقرير من جهة محاسبية سورية ذات خبرة أو من شركة محاسبة دولية معتمدة من الوزارة يتضمن تقديراً لقيمة هذه المقدمات. ويجب أن يتضمن تقدير قيمة المقدمات العينية الصادر عن الجهة التي أعدته ما يشير إلى أنها قد أخذت علما بمسؤوليتها مع صاحب المقدمات العينية عن صحة تقديراتها في حال تبين ارتكابها لخطأ جسيم أو كانت تعلم أن التقديرات خاطئة. و يحق لكل من يتضرر من تقدير المقدمات العينية إقامة دعوى المسؤولية على الأشخاص الذين قدموها. ويكون هؤلاء الأشخاص مسؤولين بالتضامن مع الجهة التي قامت بتقييمها في حال تبين ارتكاب هذه الأخيرة لخطأ جسيم في التقييم أو كانت تعلم بعدم صحة تقييمها. ويسقط الحق بالتقادم إذا لم تقم هذه الدعوى خلال ثلاث سنوات من تاريخ شهر هذه الشركة أو شهر تعديل نظامها الأساسي.
3. لا يجوز بحال من الأحوال طرح حصص الشركة المحدودة المسؤولية على الاكتتاب أو توجيه الدعوة للجمهور لشراء حصص فيها أو إدراج حصصها في أي سوق مالية، كما لا يحق للشركة إصدار أسناد قرض قابلة للتداول.
4. يحظر على هذه الشركة أن تقوم بأعمال التامين أو المصارف أو التوفير .
اسم الشركة :
1. يجب أن يتبع اسم الشركة عبارة ((شركة محدودة المسؤولية)) .
2. إضافة إلى المعلومات التي يجب على الشركات إدراجها في مطبوعاتها وإعلاناتها وعقودها، يجب على الشركة المحدودة المسؤولية إدراج رأسمالها في هذه الأوراق.
3. يعد المديرون مسؤولين في أموالهم الخاصة وبالتضامن عن التزامات الشركة تجاه الغير الذي أبرم عقودا مع الشركة دون أن يتبين له الشكل القانوني للشركة أو رأسمالها .
إجراءات تأسيس الشركة :
1. يقدم المؤسسون طلبهم بالتصديق على النظام الأساسي للشركة المحدودة المسؤولية إلى الوزارة بعد تسديد الرسم الواجب لذلك والتصديق على تواقيعهم من قبل الكاتب بالعدل أو من قبل أية جهة يحددها الوزير، ويجب أن يتضمن الطلب المعلومات التالية:
#أ. أسماء المؤسسين وجنسياتهم وحصصهم في رأس المال وقيمة الحصة والموطن المختار لكل منهم.
#ب. اسم الشركة وغايتها ونوعها ومدتها ورأسمالها والمدة المحددة لتسديد رأس المال ومركزها وفروعها.
#ج. بيان الحصة أو الحصص العينية في رأس المال متضمنا قيمتها وفقا لتقرير التقدير واسم الشريك الذي قدمها.
2. يجوز أن يتضمن الطلب تفويض شخص أو أكثر بالتوقيع على النظام الأساسي ومتابعة إجراءات التأسيس وشهر الشركة.
3. يرفق طلب التأسيس بالنظام الأساسي للشركة ووثيقة تعيين مديري الشركة ومفتش حساباتها الموقعة من المؤسسين والتقرير الذي يتضمن تقديراً لقيمة المقدمات العينية إن وجدت والمهلة المحددة لتسديد رأس المال.
4. يجب أن يتضمن النظام الأساسي للشركة المعلومات التالية:
#أ. اسم الشركة ونوعها ومدتها وغايتها ومركزها.
#ب. رأسمال الشركة وكيفية سداده .
#ج. كيفية إدارة الشركة وحدود صلاحيات المديرين وبشكل خاص في الاستدانة وبيع أصول الشركة ورهنها والتصرف بها والتنازل عن مشاريعها وعن الرخص والامتيازات الممنوحة لها وتقديم الكفالات.
#د. كيفية تنظيم حسابات الشركة و توزيع الأرباح والخسائر.
- تصدر الوزارة قرارها بالتصديق على نظام الشركة الأساسي أو على تعديلاته خلال أسبوعين من تاريخ تسجيل الطلب لديها. ويحق للوزارة رفض التصديق على نظام الشركة الأساسي إذا تبين لها أن هذا النظام يتضمن ما يخالف أحكام القوانين والأنظمة النافذة. وإذا لم يقم /المؤسسون/ الشركاء بإزالة المخالفة خلال المهلة التي تحددها الوزارة، جاز لها رفض التصديق.
- يقوم المؤسسون أو المفوض من قبلهم بإيداع النظام الأساسي المصدق ووثيقة تسمية المديرين ومفتشي الحسابات والإيصالات المصرفية المشعرة بتسديد رأس المال وتقييم الحصة العينية وما يفيد تسليمها أو نقل ملكيتها للشركة والتصريح الذي يقدمه المديرون والذي يشعر بتوافر الشروط المطلوبة لتقلد هذا المنصب ورسوم نشر شهادة تسجيل الشركة في الجريدة الرسمية لدى أمين السجل الذي يجب عليه تسجيل الشركة المحدودة المسؤولية في سجلاته، وإصدار شهادة تسجيل لها. ولا يحق لأمين السجل تعليق تسجيل الشركة على أي شرط عدا تلك الشروط المحددة آنفا.
- إذا أعلم أحد مؤسسي الشركة المحدودة المسؤولية الوزارة عن انسحابه من الشركة، أو في حال عدم تسديده أو تقديمه لحصته في رأس المال خلال الفترة المحددة لذلك، جاز لباقي المؤسسين بعد إنذاره وعدم امتثاله للإنذار خلال عشرة أيام من تاريخ تبليغه إياه مطالبة الوزارة على إحلال شخص أو أشخاص محله في الشركة .
انتقال ملكية الحصص :
1. يتم التنازل عن الحصص في الشركة أمام موظف رسمي أو أمام مدير الشركة أو من تندبه الشركة لهذا الغرض.
2. لا يكون لنقل الحصص أثر إلا من وقت القيد في سجل الشركاء.
3. يحق للشريك التنازل عن حصته في الشركة لأي شريك آخر.
4. يجوز أن ينص النظام الأساسي للشركة التي لا يزيد عدد الشركاء فيها على خمسة وعشرين شخصا على منح الشركاء حق الرجحان في شراء أي حصة يرغب أحد الشركاء ببيعها للغير وفقا للشروط أو الآلية التي يحددها هذا النظام.
5. يجوز رهن الحصص خلافاً لما نص عليه قانون التجارة رقم /149/ لعام 1949 .
إدارة الشركة :
1. يتولى إدارة الشركة مدير أو أكثر من الشركاء أو الغير على ألا يتعدى عدد المديرين الخمسة.
2. ويجوز في الشركة التي يزيد عدد الشركاء فيها على خمسة وعشرين أن يكون لها حتى سبعة مديرين.
مسؤولية المديرين :
المديرون مسؤولون بالتضامن تجاه الشركة والشركاء والغير عن مخالفاتهم لأحكام القوانين أو لنظام الشركة الأساسي أو لقرارات الهيئات العامة. ويكون المديرون مسؤولين بالتضامن تجاه الشركة والشركاء عن أخطائهم في إدارة الشركة. ويحق لأي مدير الرجوع على باقي المديرين المسؤولين عندما يثبت هذا المدير اعتراضه خطياً في محضر الاجتماع على القرار الذي تضمن المخالفة أو الخطأ.
ويجب على المدير لدفع هذه المسؤولية إقامة الدليل على أنه اعتنى بإدارة أعمال الشركة اعتناء الوكيل المأجور.
تسقط دعوى المسؤولية بالتقادم بمرور ثلاث سنوات من تاريخ انعقاد الهيئة العامة التي أدى فيها المدير حسابا عن إدارته.
المحظورات :
1. لا يجوز للمدير أن يتولى الإدارة في شـركة أخرى منافسـة أو ذات أغراض مماثلة أو أن يحصل من الشـركة على قروض أو كفالات لصالحه أو لصالح أقربائه حتى الدرجة الرابعة.
2. لا يجوز أن يكون لمدير الشركة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود والمشاريع التي تعقد مع الشركة أو لحسابها إلا إذا كان ذلك بموجب ترخيص تمنحه الهيئة العامة.
3. ويجب تجديد هذا الترخيص في كل سنة.
الدعوة إلى اجتماعات الهيئة العامة :
1. تدعى الهيئة العامة للاجتماع من قبل المدير بموجب دعوة توجه إلى الشركاء على عنوانهم المختار قبل أربعة عشر يوما من موعد الاجتماع. و يحدد في هذه الدعوة موعد الاجتماع وموعد الجلسة الثانية في حال عدم اكتمال النصاب في الجلسة الأولى. ويجب ألا تزيد المهلة الفاصلة بين الاجتماع الأول والاجتماع الثاني على أربعة عشر يوماً.
2. على المدير خلال الأشهر الخمسة الأولى من كل سنة مالية أن يدعو الهيئة العامة للشركاء للانعقاد . ويجب أن يشتمل جدول أعمال الجلسة على المواضيع التالية:
#أ- مناقشة تقرير المدير عن أعمال الشركة خلال السنة المالية السابقة، وخطة العمل المستقبلية.
#ب- مناقشة ميزانية الشركة وحساب الأرباح و الخسائر و التدفقات النقدية وتقرير مفتش الحسابات وإعطاء القرار بشأنها.
#ج- انتخاب مفتش حسابات لسنة واحدة وتحديد أتعابه.
#د- انتخاب مدير أو مديرين للشركة وتحديد أتعابهم.
هـ.إبراء ذمة مديري الشركة، إذا رأت الهيئة ذلك.
و.أي مواضيع أخرى يعود البت بها للهيئة العامة وتعرض عليها من قبل مدير الشركة أو يقدمها أي شريك وفقا لأحكام النظام الأساسي أو القانون.
3. إذا أهمل المدير دعوة الهيئة العامة للاجتماع جاز لكل شريك أو لمفتشي الحسابات أن يطلب من الوزارة توجيه الدعوة.
4. يحق للشركاء الذين يملكون ما لا يقل عن 1.% من حصص الشركة مطالبة المدير بتوجيه الدعوة لعقد هيئة عامة للشركة لمناقشة المواضيع المحددة في طلبهم، وفي حال عدم قيام المدير بتوجيه الدعوة خلال أربعة عشر يوما من تاريخ استلامه الطلب بذلك، يجب على الوزارة أن توجه هذه الدعوة بناء على طلب هؤلاء الشركاء. وبأي حال يجب ألا يتعدى موعد الاجتماع مدة شهر من تاريخ تقديم طلب الشركاء وتكون نفقات الدعوى على عاتق الشركة.

الهيئة العامة للشركة :
1. تتألف الهيئة العامة للشركة من مالكي الحصص فيها.
2. لكل شريك حق حضور الجلسة والاشتراك في مناقشات الهيئة العامة رغم كل نص مخالف ويكون له صوت واحد عن كل حصة يملكها. وللشريك أن ينيب شريكاً آخر عنه بكتاب عادي.
3. تعتبر القرارات التي تصدرها الهيئة العامة للشركة في أي اجتماع تعقده بنصاب قانوني ملزمة للشركة ولجميع الشركاء سواء حضروا الاجتماع أم لم يحضروه، شريطة أن تكون تلك القرارات قد صدرت وفقاً لأحكام القانون والنظام الأساسي للشركة.
4. يجب حضور ممثل الوزارة اجتماعات الهيئة العامة للشركة وذلك لمراقبة توفر النصاب وعملية التصويت حصراً تحت طائلة بطلان الجلسة .
5. يمثل الشركاء إذا كانوا شركة تضامن أو توصية بسيطة أومحدودة المسؤولية أحد المديرين المفوضين، والشركات المساهمة يمثلها أحد أعضاء مجلس الإدارة بموجب كتاب صادر عن الشركة والقاصر يمثله وليه أو الوصي عليه .
6. تعتبر محاضر اجتماعات الهيئة العامة صحيحة إلى أن يثبت عكس ذلك بموجب قرار قضائي قطعي.
نصاب الهيئة العامة :
1. يكون نصاب الهيئة العامة قانونيا بحضور شركاء يمثلون ما لا يقل عن نصف حصص رأس المال، ما لم يحدد النظام الأساسي نسبة أعلى.
2. إذا لم تتوافر الأغلبية المنصوص عليها في هذه المادة لاكتمال نصاب الجلسة خلال ساعة من الموعد المحدد للاجتماع تأجلت الجلسة إلى الموعد الثاني المحدد في كتاب الدعوة. ويعتبر نصاب الجلسة الثانية مكتملا بمن حضر. ويستثنى من ذلك القرارات الخاصة بتعديل النظام الأساسي أو حل أو دمج الشركة أو تحويل شكلها القانوني فيشترط حضور شركاء يحملون ما لا يقل عن خمسين بالمائة من حصص رأس المال.
الأغلبية المطلوبة في قرارات الهيئة العامة :
تصدر قرارات الهيئة العامة بموافقة الشركاء الحائزين لأغلبية تزيد على 5.% من رأس المال الممثل في الجلسة، ويستثنى من ذلك القرارات الخاصة بتعديل النظام الأساسي أو حل أو دمج الشركة أو تحويل شكلها القانوني فيشترط فيها أغلبية 75% من الحصص الممثلة في الاجتماع على ألا تقل هذه الأغلبية عن نصف رأس مال الشركة.
- يحق لكل شريك إقامة الدعوى ببطلان أي قرار اتخذته الهيئة العامة، إذا كان مخالفا لأحكام القانون أو النظام الأساسي. ولا تسمع هذه الدعوى بعد مضي ثلاثة أشهر من تاريخ صدور القرار.
خسائر الشركة :
إذا زادت خسائر الشركة المحدودة المسؤولية على نصف رأسمالها وجب على المديرين دعوة الهيئة العامة للشركة إلى اجتماع لتصدر قرارها بتغطية الخسارة أو تخفيض رأسمالها بما لايقل عن المبلغ المحدد أو تصفيتها .
مفتشو الحسابات :
- يجب أن ينص نظام الشركة على انتخاب مفتش للحسابات أو أكثر يختارهم الشركاء في الهيئة العامة من جدول المحاسبين القانونيين الذي تضعه الوزارة ، ويخضع مفتشو الحسابات في سلطتهم ومسؤوليتهم و واجباتهم المقررة لمفتشي الحسابات للشركات المساهمة.
- يترتب على الشركة تنظيم حساباتها وحفظ سجلاتها ودفاترها وفق معايير المحاسبة التي ينص عليها النظام الأساسي.
الاحتياطيات :
- الاحتياطي الإجباري :
1. على الشركة أن تقتطع كل سـنة 1.% من أرباحها الصافية لتكوين احتياطي إجباري ولها أن توقف هذا الاقتطاع إذا بلغ الاحتياطي ربع رأس المال إلا أنه يجوز بموافقة الهيئة العامة للشركة الاستمرار في اقتطاع هذه النسبة حتى يبلغ مجموع الاقتطاعات لهذا الاحتياطي رأس مال الشركة.
2. يستعمل الاحتياطي الإجباري لتأمين الحد الأدنى للدخل المعين في النظام الأساسي للشركاء وذلك في السنوات التي لا تسمح فيها أرباح الشركة بتأمين هذا الحد، أو لمواجهة نفقات الشركة الطارئة وفقا لما تقرره الهيئة العامة .
- الاحتياطي الاختياري :
1. للهيئة العامة للشركة أن تقرر سنوياً اقتطاع ما لا يزيد على 2.% من أرباحها الصافية عن تلك السنة لحساب الاحتياطي الاختياري.
2. يستعمل الاحتياطي الاختياري وفقا لما تقرره الهيئة العامة للشركة ويجوز توزيعه كله أو أي جزء منه كأرباح على الشركاء.
- احتياطي الاستهلاك :
1. يجب أن يتضمن نظام الشركة الأساسي النسبة المئوية الواجب اقتطاعها سنويا من الأرباح غير الصافية باسم استهلاك موجودات الشركة.
2. تستعمل هذه الأموال بقرار من المدير لشراء المواد والآلات والمنشآت المستهلكة أو لإصلاحها ولا يجوز توزيع تلك الأموال كأرباح على الشركاء.

الشركة المساهمة
- الشركة المساهمة هي شركة تتألف من خمسة وعشرين مساهما على الأقل يكون رأسمالها مقسما إلى أسهم متساوية القيمة قابلة للتداول وللإدراج في أسواق الأوراق المالية وتقوم بطرح جزء من رأسمالها على الاكتتاب العام وتكون مسؤولية المساهم فيها محددة بالقيمة الاسمية للأسهم التي يملكها في الشركة.
- تعتبر الشركة المساهمة أيا كان موضوعها شركة تجارية خاضعة لقانون التجارة.
- لا يجوز أن يكون اسم الشركة اسما لشخص طبيعي إلا إذا كان غرض الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة باسم هذا الشخص.
- يجب أن يتبع اسم الشركة عبارة "شركة مساهمة" .
- يجب على الشركة المساهمة إدراج رأسمالها في هذه الأوراق .
- تعين مدة الشركة في نظامها الأساسي ويجوز أن تكون المدة محدودة أو غير محدودة .
- وإذا كانت غايتها عملا معينا فيجوز تحديد مدتها بانتهاء هذا العمل.
- يجوز تمديد أجل الشركة تمديداً حكمياً بموجب نص في نظامها الأساسي وإنما يكون تمديد مدة الشركة بقرار من الهيئة العامة غير العادية.
- إذا نقص عدد المساهمين أو رأس مال الشركة عن الحد الأدنى المحدد قانوناً ، جاز للوزارة منح الشركة مهلة ستة أشهر لتصحيح أوضاعها أو تحويل شكلها القانوني إلى شركة محدودة المسؤولية ، و في حال عدم امتثال الشركة لطلب الوزارة خلال المهلة الممنوحة لها جاز للوزارة طلب حل الشركة قضائياً .
أسهم الشركة :
1. يقسم رأس مال الشركة إلى أسهم متساوية القيمة.
2. تكون أسهم الشركة المساهمة اسمية.
3. يجب ألا يقل السعر الاسمي للسهم عن خمسمائة ليرة سورية.
4. مع مراعاة القيود الواردة على نقل ملكية الأسهم العينية، يتمتع مالكو الأسهم العينية بنفس حقوق مالكي الأسهم النقدية.
5. يتمتع جميع حاملي أسهم الشركة من الفئة ذاتها بنفس الحقوق ويخضعون لنفس الالتزامات.
6. يجوز في جميع الأحوال التي لم ينص فيها النظام الأساسي على منع صريح، إصدار أسهم امتياز بقرار من الهيئة العامة غير العادية.
7. أسهم الامتياز تمنح أصحابها حق الأولوية إما في استيفاء مبالغ مقطوعة أو نسبة ثابتة من قيمة أسهمهم إضافة إلى ما ينوب هذه الأسهم من الأرباح أو في استعادة رأس المال عند تصفية الشركة أو في كل منهما، أو أية ميزة أخرى.
8. يجوز أن ينص النظام الأساسي للشركة على حرمان حاملي أسهم الامتياز من حق التصويت في هيئاتها العامة.
9. يجوز أن ينص النظام الأساسي على تحويل أسهم الامتياز إلى أسهم عادية وفقا للشروط التي يحددها النظام الأساسي للشركة.
1.. يجوز أن ينص النظام الأساسي على إحداث فئة من الأسهم يحدد عددها أو نسبتها ولا يجوز تملكها إلا من السوريين.
11. يجوز أن ينص النظام الأساسي على مضاعفة عدد الأصوات الممنوحة للأسهم التي احتفظ مالكوها بملكيتها لمدة لا تقل عن ثلاث سنوات متتالية.
- تسدد قيمة مساهمة المواطنين السوريين المقيمين ومن في حكمهم بالعملة السورية , أما قيمة المساهمات الخارجية فتسدد بالقطع الأجنبي .
- الأسهم العينية :
1. إذا كان جزء من رأس مال الشركة مقدمات عينية يرفق المؤسسون أو الشركة طلب التصديق على النظام الأساسي بتقرير من جهة محاسبية سورية ذات خبرة أو من شركة محاسبة دولية معتمدة من الوزارة يتضمن تقديرا لقيمة هذه المقدمات. ويجب أن يتضمن تقدير قيمة المقدمات العينية الصادر عن الجهة الذي أعدته ما يشير إلى أنها قد أخذت علماً بمسؤوليتها مع صاحب المقدمات العينية عن صحة تقديراتها في حال تبين ارتكابها لخطأ جسيم أو كانت تعلم أن التقديرات كانت خاطئة.
2. يحق لكل من يتضرر من تقدير المقدمات العينية إقامة دعوى المسؤولية بوجه التضامن على المؤسسين والمساهمين العينين والأشخاص الحائزين منافع خاصة وأعضاء مجلس الإدارة ومفتشي الحسابات الأوليين عندما يتضح وجود زيادة كبيرة مقصودة في تخمين المقدمات العينية أو الخدمات المؤداة .
منع تداول الأسهم :
1. لا يجوز تداول أسهم المؤسسين النقدية أو العينية قبل انقضاء خمس سنوات من تاريخ شهر الشركة.
2. لا يجوز تداول أسهم ضمان عضوية مجلس الإدارة قبل انقضاء ستة أشهر من تاريخ انقضاء العضوية في المجلس.
3. في حال زيادة رأسمال الشركة بإحداث أسهم عينية جديدة فانه لا يجوز تداول هذه الأسهم إلا بعد مرور خمس سنوات على تاريخ صدور القرار الوزاري القاضي بالتصديق على الزيادة .
- تأسيس الشركة المساهمة :
.1يجب أن لا يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة و يشكلون فيما بينهم لجنة مؤسسين .
2 . تخضع إجراءات التأسيس إلى نفس إجراءات تأسيس الشركات المحدودة مع ضرورة الحصول على موافقة هيئة الأوراق والأسواق المالية السورية قبل طرح الأسهم للاكتتاب .
- الاكتتاب على أسهم الشركة :
1. مع مراعاة الأحكام الواردة في قوانين خاصة يجب على المؤسسين الاكتتاب بنسبة لا تقل عن 1.% ولا تزيد على 55% من رأس المال المعروض للاكتتاب , و لا يجوز للمؤسس الشخص الطبيعي أن يكتتب بأكثر من عشرة بالمائة من رأس مال الشركة ، ويجب على المؤسسين تسديد /4. % / من قيمة الأسهم التي اكتتبوا بها قبل طرح باقي الأسهم على الاكتتاب العام وتزويد الوزارة و هيئة الأوراق و الأسواق المالية بما يثبت ذلك قبل نشر الدعوة للجمهور في الصحف للاكتتاب على أسهم الشركة.
و يجوز للشركة المساهمة أن تزيد رأسمالها المصرح به بموافقة هيئتها العامة غير العادية إذا كان قد سدد بالكامل.
- و للشركة المساهمة بموجب قرار صادر عن الهيئة العامة غير العادية تخفيض رأسمالها إذا زاد على حاجتها أو إذا طرأت عليها خسارة ورأت الشركة إنقاص رأسمالها بمقدار هذه الخسارة أو أي جزء منها. غير أنه لا يمكن بحال من الأحوال تخفيض رأس المال إلى ما دون الحد الأدنى المحدد في المادة /9./ من قانون الشركات .
- نشرة الإصدار :
يجب على الشركة عند طرح أسهمها على الاكتتاب العام أن توفر للمكتتبين مجانا نشرة إصدار توافق عليها هيئة الأوراق والأسواق المالية.
- عوارض الاكتتاب :
1. إذا لم يكتتب على كامل الأسهم المعروضة جاز للمؤسسين الاكتتاب على الأسهم المتبقية أو السماح لمتعهد تغطية أو لشركات الوساطة التي تعمل في مجال الأوراق المالية بتغطية هذه الأسهم، وذلك خلال مهلة أسبوعين من تاريخ انتهاء الاكتتاب.
2. إذا لم يتم الاكتتاب بكامل الأسهم المعروضة وفقا لما هو وارد في الفقرة الأولى من هذه المادة، وكان عدد المساهمين خمسة وعشرين مساهما على الأقل ورأس المال المكتتب به لا يقل عن 75 % من رأس المال ( المطروح ) ولا يقل عن الحد الأدنى المحدد وفقاً للمادة /9./ من القانون اعتبرت الشركة مؤسسة برأس المال المكتتب به، على أن تقر الهيئة العامة التأسيسية ذلك.
3. في حال انتهت مدة الاكتتاب الأولى و لم يتحقق أي من أحكام الفقرتين السابقتين ، يجوز تمديد ميعاد الاكتتاب بموافقة الوزارة مدة لا تتجاوز ثلاثة أشهر من تاريخ هذه الموافقة . و إذا لم يكتمل الاكتتاب بثلاثة أرباع الأسهم في نهاية هذا الميعاد الجديد وجب على المؤسسين الرجوع عن التأسيس .
- إذا تبين أن الاكتتاب قد جاوز عدد الأسهم المطروحة ، فيجب أن توزع هذه الأسهم غرامة بين المكتتبين على أن يراعى في ذلك جانب المكتتبين بعدد ضئيل .
- المحظورات على الهيئات العامة :
1. لا يجوز للهيئة العامة للمساهمين تحت طائلة البطلان:
#أ. زيادة مسؤولية المساهم المالية بما يجاوز قيمة السهم الاسمية المسددة من قبله.
#ب. إنقاص النسبة المئوية الواجب توزيعها من الأرباح الصافية على المساهمين المحددة في نظام الشركة الأساسي.
#ج. فرض شروط جديدة غير مذكورة في النظام الأساسي تتعلق بأهلية المساهم في حضور الهيئات العامة المختلفة والتصويت فيها.
#د. تقييد حق إقامة الدعوى على جميع أعضاء مجلس الإدارة أو على أحدهم بالمطالبة بالتعويض عما يصيب أسهم المساهمين من ضرر وفقا لأحكام هذا القانون.
2. على أنه يجوز الخروج على هذه الأحكام بقبول جميع المساهمين كتابيا أو بتصويت إجماعي يشترك فيه جميع مساهمي الشركة.


- أسناد القرض :
1. يحق للشركات المساهمة أن تصدر أسناد القرض.
2. أسناد القرض هي أوراق مالية ذات قيمة اسمية واحدة قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة تصدرها الشركة للحصول على قرض تتعهد الشركة بموجبها بسداد القرض وفوائده وفقا لشروط الإصدار.
3. يتم طرح أسناد القرض وفقا لأحكام هذا القانون و قانون سوق الأوراق المالية عن طريق دعوة للاكتتاب موجهة للجمهور بعد الحصول على موافقة هيئة الأوراق والأسواق المالية.
4. يجوز عرض أسناد القرض بقيمتها الاسمية أو بخصم أو بعلاوة إصدار وفي جميع الحالات يتم قيد قيمة السند في سجلات الشركة بقيمته الاسمية.
5. تحرر أسناد القرض بالعملة السورية أو بعملة أجنبية بعد الحصول على موافقة الوزارة وهيئة الأوراق والأسواق المالية.
- ماهية أسناد القرض :
تعطي أسناد القرض صاحبها حق استيفاء فائدة محددة تدفع في آجال معينة واسترداد مقدار دينه من مال الشركة.
- شروط إصدار أسناد القرض :
يتوقف إصدار أسناد القرض على استكمال الشروط الآتية:
1. أن يكون قد تم دفع رأس مال الشركة بكامله .
2. ألا يتجاوز القرض رأس مال الشركة.
3. أن تحصل الشركة على موافقة الهيئة العامة العادية عند إصدار أسناد قرض عادية وأن تحصل على موافقة الهيئة العامة غير العادية عندما يتم إصدار أسناد قرض قابلة للتحويل إلى أسهم وتعتبر موافقتها هذه بمثابة موافقة على زيادة رأس مال للشركة.
4. الحصول على موافقة الوزارة و موافقة هيئة الأوراق والأسواق المالية.
- بيانات أسناد القرض
يجب أن يتضمن السند البيانات التالية:
1. اسم الشركة المقترضة وعنوانها ورقم سجلها وتاريخه ومدة الشركة.
2. اسم صاحب السند.
3. رقم السند ونوعه وقيمته الاسمية ومدته وسعر الفائدة.
4. مجموع قيم أسناد القرض المصدرة.
5. مواعيد وشروط إطفاء الأسناد ومواعيد استحقاق الفائدة.
6. الضمانات الخاصة للدين الذي يمثله السند إن وجدت.
أي شروط وأحكام أخرى تقرر هيئة الأوراق والأسواق المالية وجوب إدراجها أو أية شروط ترى الشركة المقترضة إضافتها إلى السند شريطة أن تتوافق هذه الإضافات مع شروط الإصدار.
- مخالفة شروط الإصدار :
كل تصرف يخالف شروط إصدار أسناد القرض يعتبر باطلاً إلا إذا أقرته هيئة مالكي أسناد القرض بأكثرية ثلاثة أرباع أصواتهم الممثلة في الاجتماع شريطة ألا تقل الأسناد الممثلة في الاجتماع عن ثلاثة أرباع مجموع قيمة الأسناد المكتتب بها. ولا يحول إقرار الهيئة للتصرف وفقاً لما سبق بيانه ملاحقة من خالف شروط الإصدار قضائياً وفقاً للقوانين النافذة .
- الدعوة لانعقاد الهيئة العامة التأسيسية للشركة :
1. يجب على لجنة المؤسسين خلال شهر من تاريخ قرار التخصيص دعوة المكتتبين إلى عقد الهيئة العامة التأسيسية للشركة. ويجب أن يكون موعد الجلسة لهذه الهيئة خلال شهر من تاريخ توجيه الدعوة.
2. وإذا لم تقم لجنة المؤسسين بإرسال هذه الدعوة في ذلك الميعاد يحق لكل مكتتب مراجعة الوزارة التي يجب عليها توجيه هذه الدعوة.
3. تنتخب لجنة المؤسسين أحدهم ليرأس جلسة الهيئة العامة التأسيسية.
- تنتهي مهمة لجنة مؤسسي الشركة المساهمة وصلاحياتها فور انتخاب مجلس الإدارة الأول للشركة وعليهم تسليم جميع المستندات والوثائق الخاصة بالشركة إلى هذا المجلس.
- صلاحيات الهيئة العامة التأسيسية :
1. تبحث الهيئة العامة التأسيسية في تقرير المؤسسين .
2. تقوم الهيئة بمناقشة نفقات التأسيس المدققة من قبل مفتش الحسابات المعين من لجنة المؤسسين .
3. تبحث الهيئة في العقود والتصرفات التي تمت أثناء فترة التأسيس وتتخذ القرارات المناسبة بشأنها.
4. تبحث الهيئة في الأسهم العينية، وتتخذ القرارات المناسبة بشأنها.
5. تنتخب الهيئة مجلس الإدارة الأول ومفتشي الحسابات.
6. ثم تعلن تأسيس الشركة نهائيا.
- مجلس الإدارة :
1. يتولى إدارة الشركة المساهمة مجلس إدارة لا يقل عدد أعضائه عن ثلاثة أشخاص ولا يزيد على ثلاثة عشر وفقاً لما يحدده نظام الشركة. ويتم انتخاب أعضاء المجلس من قبل الهيئة العامة للشركة. ويجوز أن يكون العضو شخصا اعتباريا يمثله شخص طبيعي أو أكثر يسميه لهذا الغرض.
2. يحق للشخص الاعتباري الذي قام بتسمية ممثله في مجلس الإدارة تغيير ممثله بموجب كتاب صادر عنه، ولا يعتبر هذا التغيير ساريا بحق الشركة أو بحق الغير إلا بعد شهره في السجل.
3. مدة ولاية المجلس أربع سنوات ما لم يحدد النظام الأساسي مدة أقل.
4. على مجلس الإدارة أن يدعو الهيئة العامة للشركة للاجتماع خلال الأشهر الثلاثة الأخيرة من مدة ولايته لتنتخب مجلس إدارة يحل محله، على أن يستمر في عمله إلى أن ينتخب مجلس الإدارة الجديد وإذا تأخر انتخابه لأي سبب من الأسباب يشترط في ذلك ألا تزيد مدة التأخير في أي حالة من الحالات على ثلاثة أشهر من تاريخ انتهاء مدة المجلس القائم.
5. يجوز إعادة انتخاب الأعضاء المنتهية مدة ولايتهم.
6. يجب على الشخص المنتخب لعضوية إدارة الشركة المساهمة الذي كان غائباً عند انتخابه أن يعلن عن قبوله بتلك العضوية أو رفضها خلال عشرة أيام من تاريخ تبليغه نتيجة الانتخاب ويعتبر سكوته قبولاً منه بالعضوية.
7- يجوز أن ينص النظام الأساسي على منح المساهم الذي يملك ما لا يقل عن 1.% من أسهم الشركة الحق بتعيين عضو أو أكثر في مجلس الإدارة بنسبة ما يملكه من الأسهم على أن ينزل عددهم من مجموع أعضاء مجلس الإدارة وأن لا يتدخل في انتخاب الأعضاء الباقين.
يتم هدر أية كسور عند احتساب عدد أعضاء مجلس الإدارة الذي يحق للمساهم طلب تعيينهم وفقا لما سبق بيانه.
- جنسية أعضاء مجلس الإدارة :
مع مراعاة الأحكام الواردة في قوانين خاصة :
1- يجب أن تكون أغلبية أعضاء مجلس الإدارة من جنسية الجمهورية العربية السورية.
2- ويجوز للوزارة تخفيض النسبة المذكورة أعلاه إذا كانت نسبة مساهمة الأجانب برأسمال الشركة تتجاوز 65 % .
- شروط رئيس مجلس الإدارة :
يشترط في رئيس مجلس الإدارة ألا يكون بصفته الشخصية أو بصفته ممثلا للشخص الاعتباري رئيسا لمجلس إدارة أكثر من شركتين مساهمتين من التي يسري عليها أحكام هذا القانون .
- المديرون التنفيذيون و رئيسهم :
.1يجوز لمجلس الإدارة أن يعين ، عندما يرى ذلك مناسبا، مديرا تنفيذيا أو أكثر و رئيسا لمديري الشركة التنفيذيين يكون له أو لهم حق التوقيع عن الشركة مجتمعين أو منفردين حسبما يفوضهم بذلك مجلس الإدارة. ولمجلس الإدارة الحق بعزل أي منهم بقرار يصدر عنه.
.2يحدد مجلس الإدارة تعويضات المديرين التنفيذيين ورئيس المديرين التنفيذيين.
.3 لا يجوز للمدير التنفيذي/رئيس المديرين التنفيذيين/ أن يكون مديراً أو موظفا في شركة أخرى.
.4لا يجوز أن يقوم أي عضو في مجلس الإدارة بوظيفة مدير تنفيذي/رئيس المديرين التنفيذيين أو تولي أي وظيفة ذات أجر أو تعويض في الشركة .
- المحظورات على أعضاء مجلس الإدارة :
1. لا يجوز أن يكون لأي من أعضاء مجلس الإدارة أو للأشخاص الذين يقومون بتمثيل الشركة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود والمشاريع التي تعقد مع الشركة أو لحسابها إلا إذا كان ذلك بموجب ترخيص تمنحه الهيئة العامة.
2. ويجب تجديد هذا الترخيص في كل سنة إذا كانت العقود ترتب التزامات طويلة الأجل.
3. يستثنى من ذلك المقاولات أو التعهدات أو المناقصات العامة التي يفسح فيها المجال لجميع المتنافسين بالاشتراك بالعروض على قدم المساواة إذا كان عضو مجلس الإدارة أو الشخص المكلف بتمثيلها صاحب العرض الأنسب.
4. لا يجوز لأي من أعضاء مجلس الإدارة أو للأشخاص المكلفين بتمثيل الشركة أن يشتركوا في إدارة شركة مشابهة أو منافسة لشركتهم أو أن يتعاطوا تجارة مشابهة أو منافسة لها إلا إذا حصلوا على ترخيص يجدد في كل سنة.
5. لا يجوز لأي من أعضاء مجلس الإدارة أو للأشخاص المكلفين بتمثيل الشركة بشكل مباشر أو عن طريق الغير القيام بعمليات يراد بها التلاعب في أسعار أسهم الشركة في أسواق الأوراق المالية، أو شراء وبيع الأسهم استنادا لمعلومات غير متاحة للعامة والتي حصلوا عليها في معرض ممارستهم لوظيفتهم، أو نقل هذه المعلومات لأي شخص آخر بقصد إحداث تأثير في أسعار أسهم هذه الشركة.
6. يسري المنع وواجب الترخيص على المعاملات التي تتم مع أقرباء الأشخاص المذكورين في هذه المادة حتى الدرجة الرابعة.
7. يحظر على أعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة أو على الأشخاص المكلفين بتمثيلها أو على أي موظف يعمل فيها أن يفشي إلى أي مساهم في الشركة أو إلى غيره أي معلومات أو بيانات تتعلق بالشركة وتعتبر ذات طبيعة سرية بالنسبة لها وكان قد حصل عليها بحكم منصبه في الشركة أو قيامه بأي عمل لها أو فيها وذلك تحت طائلة العزل والمطالبة بالتعويض عن الأضرار التي لحقت بالشركة، ويستثنى من ذلك المعلومات التي سبق نشرها من جهة أخرى أو تلك التي تجيز أو توجب القوانين أو الأنظمة نشرها.
- تعويضات أعضاء مجلس الإدارة :
1. يعين النظام الأساسي للشركة طريقة تحديد المكافآت السنوية لأعضاء مجلس الإدارة على ألا تزيد هذه المكافآت على 5% من الأرباح الصافية.
2. وتحدد الهيئة العامة للشركة بدلات الحضور و المزايا الأخرى لأعضاء المجلس في ضوء نشاطات الشركة وفعالياتها.



- سقوط العضوية : تسقط العضوية بأحد الأسباب الآتية:
1. الوفاة.
2. الاستقالة.
3. انقضاء المدة.
4. الإقالة.
5. زوال أحد شروط العضوية، وفي هذه الحال يجب على مجلس الإدارة اتخاذ قرار بذلك.
- الهيئة العامة العادية :
تجتمع الهيئة العامة العادية بناء على دعوة من مجلس الإدارة في المواعيد التي يحددها القانون أو نظام الشركة الأساسي.
- تجتمع الهيئة العامة العادية مرة في السنة على الأقل في الميعاد المحدد في نظام الشركة الأساسي، على ألا يتجاوز الأشهر الخمسة التالية لنهاية السنة المالية للشركة.
- يجب على مجلس الإدارة دعوة الهيئة العامة العادية للاجتماع في الأحوال المنصوص عليها في القانون أو النظام الأساسي أو بناء على طلب خطي مبلغ إلى مجلس الإدارة من مفتش حسابات الشركة أو من مساهمين يحملون ما لا يقل عن 1.% من أسهم الشركة. ويجب على مجلس الإدارة أن يدعو الهيئة العامة العادية للاجتماع في الحالتين الأخيرتين في ميعاد لا يتجاوز خمسة عشر يوماً من تاريخ وصول الطلب إليه.
- صلاحيات الهيئة العامة العادية :
تتناول صلاحية الهيئة العامة العادية تقرير كل أمر يتعلق بمصلحة الشركة أو تسيير أعمالها ولا يعود البت به إلى هيئة أخرى استنادا لأحكام القانون.
- الهيئة العامة غير العادية :
1. تجتمع الهيئة العامة غير العادية بناء على دعوة من مجلس الإدارة.
2. يجب على مجلس الإدارة دعوة الهيئة العامة غير العادية للانعقاد في الأحوال المنصوص عليها في القانون أو النظام الأساسي أو بناء على طلب خطي مبلغ إلى مجلس الإدارة من مفتش حسابات الشركة أو من مساهمين يحملون ما لا يقل عن 25% من أسهم الشركة. ويجب على مجلس الإدارة أن يدعو الهيئة العامة غير العادية في الحالتين الأخيرتين في ميعاد لا يتجاوز خمسة عشر يوما من تاريخ وصول الطلب إليه.
- لا تعد الجلسة الأولى لاجتماع الهيئة العامة غير العادية قانونية ما لم يحضرها مساهمون يمثلون 75% على الأقل من أسهم الشركة المكتتب بها.
- وإذا لم يتوافر هذا النصاب بمضي ساعة من الموعد المحدد للاجتماع في الجلسة الأولى تنعقد الجلسة في الموعد الثاني المحدد لذلك. وتعتبر الجلسة الثانية قانونية إذا حضرها مساهمون يمثلون 4.% على الأقل من أسهم الشركة المكتتب بها.
- لا تعتبر اجتماعات الهيئة العامة غير العادية قانونية إلا بحضور مندوب الوزارة.
- صلاحيات الهيئة :
للهيئة العامة غير العادية الحق بأن تصدر قرارات في الأمور الداخلة ضمن صلاحيتها وفي الأمور الداخلة ضمن صلاحية الهيئة العامة العادية، وفي الحالة الأخيرة تصدر الهيئة قراراتها وفقا للقواعد المتعلقة بالهيئة العامة العادية.
- القواعد المشتركة للهيئات العامة الثلاث :
1. يجب أن توجه الدعوة لحضور اجتماع الهيئات العامة إلى المساهمين بإعلان ينشر على مرتين كل مرة في صحيفتين يوميتين على الأقل.
2. ويجوز الاستعاضة عن الإعلان بالصحف بكتب مضمونة على أن ترسل إلى جميع المساهمين بدون استثناء إلى موطنهم المختار.
3. تعقد الهيئات العامة اجتماعاتها في سورية.
4. ولا يجوز أن تقل المدة بين نشر أول إعلان وبين يوم الاجتماع الأول عن أربعة عشر يوماً.
5. يجب أن تتضمن الدعوة لانعقاد الهيئة العامة:
#أ. مكان وتاريخ وساعة الاجتماع.
#ب. مكان وتاريخ وساعة الاجتماع الثاني في حال عدم اكتمال النصاب في الاجتماع الأول. و يجب ألا تزيد المهلة بين الموعد المحدد لأول جلسة وبين ثاني جلسة عن أسبوعين.
#ج. خلاصة واضحة عن جدول الأعمال، وإذا تضمن جدول الأعمال تعديل نظامها الأساسي فيجب إرفاق ملخص عن التعديلات المقترحة مع الدعوة إلى الاجتماع.
6- على مجلس الإدارة حضور اجتماعات الهيئات العامة العادية وغير العادية بعدد لايقل عن العدد الواجب توفره لصحة انعقاد مجلس الإدارة ولا يجوز التخلف عن الحضور بغير عذر مقبول .
- حق الوزارة في توجيه الدعوة :
للوزارة بناء على طلب كل ذي مصلحة توجيه الدعوة لانعقاد الهيئة العامة في حال عدم قيام مجلس الإدارة بذلك عندما يوجب القانون أو النظام الأساسي توجيه الدعوة.
- دعوة الوزارة و مفتشي الحسابات لحضور اجتماعات الهيئة العامة :
يجب على مجلس الإدارة توجيه الدعوة لحضور اجتماع الهيئة العامة ، مرفقة بجدول الأعمال ، للوزارة و لمفتشي حسابات الشركة ، قبل خمسة عشر يوماً على الأقل من موعد انعقاد اجتماعها.
- مفتشو الحسابات :
1. تنتخب الهيئة العامة جهة لتفتيش حساباتها لمدة سنة واحدة قابلة للتجديد وتقرر بدل أتعابها أو تفوض مجلس الإدارة بتحديد هذه الأتعاب.
2. يجوز أن تكون هذه الجهة مفتش حسابات أو أكثر من قائمة مفتشي الحسابات المعتمدين من هيئة الأوراق و الأسواق المالية .
3. إذا أهملت الهيئة العامة انتخاب مفتش لحساباتها أو اعتذر هذا المفتش أو امتنع عن العمل فعلى مجلس الإدارة أن يقترح على الوزارة ثلاثة أسماء من قائمة مفتشي الحسابات المعتمدين من هيئة الأوراق و الأسواق المالية لتنتقي منهم من يملأ المركز الشاغر.
- شروط التعيين :
1. لا يجوز أن يعين مفتشاً للحسابات من يتقاضى أجراً أو تعويضاً من الشركة أو كان موظفاً أو شريكا لأحد أعضاء مجلس الإدارة أو كان قريبا له حتى الدرجة الرابعة.
2. يجب على الجهة التي ستقوم بتفتيش حسابات الشركة وقبل انتخابها تقديم تصريح للهيئة العامة تبين فيها أي علاقة عمل تربطها بأي من أعضاء مجلس الإدارة بصورة مباشرة أو غير مباشرة وعدد الأسهم التي تملكها في الشركة.
- مهمة مفتش الحسابات :
يقوم مفتش حسابات الشركة بمراقبة سير أعمال الشركة وتدقيق حساباتها وعليه بصورة خاصة أن يبحث عما إذا كانت الدفاتر منظمة بصورة أصولية وعما إذا كانت الميزانية وحسابات الشركة قد نظمت بصورة توضح حالة الشركة الحقيقية. وله حق الإطلاع في كل وقت على دفاتر الشركة وحساباتها وأوراقها وصندوقها وله أن يطلب من مجلس الإدارة أن يوافيه بالمعلومات اللازمة للقيام بوظيفته وعلى هذا المجلس أن يضع تحت تصرفه كل ما من شأنه تسهيل مهمته.
- واجبات مفتش الحسابات :
يجب على مفتش الحسابات أن يضع تقريرا خطيا يتلوه أمام الهيئة العامة عن الحالة المالية للشركة وميزانيتها والحسابات التي قدمها أعضاء مجلس الإدارة وعن الاقتراحات المختصة بتوزيع أنصبة الأرباح وأن يقترح في هذا التقرير إما المصادقة على الميزانية السنوية بصورة مطلقة أو مع التحفظ وإما بإعادتها لمجلس الإدارة.
يجب أن يتضمن تقرير مفتش الحسابات ما يلي:
1. مدى حصوله على جميع المعلومات والبيانات والوثائق التي طلبها في سبيل القيام بمهمته أو بيان بما وجده من صعوبات أو معوقات في الحصول على تلك المعلومات.
2. إن الشركة تمسك حسابات وسجلات ومستندات منتظمة وان بياناتها المالية معدة وفقا لمعايير المحاسبة المعتمدة، وتظهر المركز المالي الحقيقي للشركة ونتائج أعمالها وتدفقاتها النقدية بصورة عادلة، وان الميزانية وبيان الأرباح والخسائر متفقة مع القيود والدفاتر.
3. إن البيانات المالية الواردة في تقرير مجلس الإدارة المقدم للهيئة العامة تتفق مع قيود الشركة وسجلاتها.
4. المخالفات لأحكام القانون أو النظام الأساسي للشركة التي حصلت خلال السنة المالية موضوع التدقيق والتي من شأنها أن تؤثر بشكل جوهري على نتائج أعمال الشركة ووضعها المالي.
5. مدى مقدرة الشركة على الاستمرار في مزاولة أعمالها ويتم ذلك بشكل مستقل عما أبداه مجلس الإدارة بهذا الخصوص
- أهمية تقرير مفتش الحسابات :
إذا لم يقدم تقرير مفتشي الحسابات أو لم يقرأ في الهيئة العامة فإن قرار هذه الهيئة بتصديق الحسابات وبتوزيع الأرباح باطل.

- حق مفتش الحسابات في دعوة الهيئة العامة للانعقاد :
1. يحق لمفتش الحسابات الطلب إلى مجلس الإدارة الدعوة إلى انعقاد الهيئة العامة العادية أو غير العادية للشركة بناء على كتاب خطي يبين فيه الأسباب الداعية له. إذا أهمل مجلس الإدارة دعوة الهيئة العامة للاجتماع في المواعيد المقررة في النظام الأساسي أو في هذا القانون فيجب على مفتش الحسابات أن يطلب إليه دعوتها.
2. إذا اطلع مفتش الحسابات على أي مخالفة ارتكبتها الشركة للقانون أو لنظامها الأساسي أو للأنظمة المحاسبية فعليه أن يبلغ ذلك خطياً إلى رئيس مجلس الإدارة وإلى الهيئة العامة إذا لم تُزَال المخالفة.
- مسؤولية مفتش الحسابات :
يكون مفتش الحسابات مسؤولاً تجاه الشركة التي يقوم بتدقيق حساباتها وتجاه مساهميها عن تعويض الضرر الذي سببته الأخطاء التي ارتكبها في تنفيذ عمله أو عدم قيامه بالواجبات التي ترتبها عليه القوانين أو نظام الشركة الأساسي، وتسقط دعوى المسؤولية المدنية بمضي ثلاث سنوات من تاريخ انعقاد الهيئة العامة للشركة التي تلي فيها تقرير مفتش الحسابات، وإذا كان الفعل المنسوب له يشكل جرما فلا تسقط دعوى المسؤولية المدنية إلا بسقوط دعوى الحق العام.
- واجب السرية :
لا يحق لمفتش الحسابات أو لموظفيه أن ينقل للمساهمين أو للغير ما حصل عليه من معلومات ذات طابع سري لا يوجب القانون الإفصاح عنها في معرض قيامه بعمله لديها، تحت طائلة العزل والتعويض.
- المحظورات :
لا يحق لمفتش الحسابات أو لموظفيه المضاربة باسهم الشركة التي يدقق حساباتها سواء جرى هذا التعامل بالأسهم بصورة مباشرة أو غير مباشرة تحت طائلة العزل والتعويض.
الشركة القابضة
الشركة القابضة هي شركة مساهمة يقتصر عملها على تملك حصص في شركات محدودة المسؤولية أو أسهم في شركات مساهمة أو الاشتراك في تأسيس مثل هذه الشركات والاشتراك في إدارة الشركات التي تملك فيها أسهماً أو حصصاً.
- ماهية الشركة القابضة :
1. تعتبر الشركة القابضة دائما شركة تجارية وتخضع لأحكام قانون التجارة.
2. يجب أن يتبع اسم الشركة عبارة "شركة مساهمة قابضة".
3. تعتبر الشركة التي تملك فيها الشركة القابضة حصصا أو أسهما شركة تابعة للشركة القابضة في حال إذا كانت الشركة القابضة تملك أكثر من نصف رأسمال الشركة التابعة.
4. يجب على الشركة القابضة إعلام الوزارة بتحقق الشرط المذكور في الفقرة السابقة خلال شهر واحد من هذه الواقعة.
5. لا يجوز للشركة القابضة تملك حصص في شركات التضامن أو في شركات التوصية .
6. يجوز للشركة القابضة تقديم القروض والكفالات للشركات التابعة لها كما يحق لها استثمار أموالها في الأسهم والسندات والأوراق المالية الأخرى .
7. يحظر على الشركة التابعة تملك أي سهم في الشركة القابضة.
8. يشترط ألا يقل رأس مال الشركة القابضة عن خمسمائة مليون ليرة سورية .
- الأحكام التي تخضع لها :
تطبق على الشركة القابضة جميع الأحكام الخاصة بالشركات المساهمة المنصوص عليها في هذا القانون وذلك في كل ما لا يتعارض وأحكام هذا الباب.
الشركة الخارجية

1. الشركة الخارجية هي شركة محدودة المسؤولية تقوم بممارسة كافة نشاطاتها الواردة في نظامها الأساسي خارج سورية.
2. يجوز أن يكون للشركة مقر في سورية.
3. لا يجوز للشركة الخارجية تملك أية أموال غير منقولة في سورية.
4. لا يحق للشركة الخارجية ممارسة أي نشاط لها مهما كان في سورية.
- ماهية الشركة الخارجية :
1. تعتبر الشركة الخارجية دائما شركة تجارية وتخضع لأحكام هذا القانون.
2. يجب أن يتبع عنوان الشركة عبارة "شركة خارجية محدودة المسؤولية"
- الأحكام التي تخضع لها :
تطبق على الشركة الخارجية جميع الأحكام الخاصة بالشركات المحدودة المسؤولية المنصوص عليها في القانون .


تحويل الشكل القانوني للشركات
يخضع تحويل الشكل القانوني للشركات لأحكام المواد 212-213-214-215-216-217 من قانون الشركات رقم 3 لعام 2..8


اندماج الشركات
1. للشركات أن تندمج في شركة أخرى سورية .
2. يتم الدمج إما بأن تندمج شركة (الشركة المندمجة) بشركة أخرى (الشركة الدامجة) بحيث تنقضي الشركة المندمجة وتزول شخصيتها الاعتبارية وتبقى الشركة الدامجة وحدها القائمة بعد الدمج أو باندماج شركتين لتأسيس شركة جديدة تكون هي الشركة الناتجة عن الاندماج بحيث تنقضي الشركتان المندمجتان وتزول شخصيتهما الاعتبارية اعتبارا من تاريخ شهر الشركة الناتجة عن الدمج.
- الشركات التي يحق لها الاندماج :
1. يجوز للشركات ذات الشكل القانوني الواحد الاندماج ببعضها.
2. يجوز للشركات مهما كان شكلها القانوني الاندماج لتشكيل شركة جديدة.
3. يجوز للشركات التضامنية والتوصية الاندماج بشركات محدودة المسؤولية أو مساهمة، كما يجوز للشركة المحدودة المسؤولية الاندماج بشركة مساهمة أو العكس.
4. تعفى الشركات المندمجة ومساهموها والشركات المندمج فيها والشركات الناجمة عن الاندماج من جميع الضرائب والرسوم بما في ذلك رسوم نقل الملكية التي تترتب على الاندماج أو بسببه .
5. تخضع إجراءات الاندماج لأحكام المادة 22. /221/222 من قانون الشركات.